ARTICLE D’EXPERT

La récente publication de la loi Omnibus suscite déjà de nombreux débats dans l’écosystème de la finance durable. En reconfigurant le calendrier et en introduisant de nouveaux seuils d’éligibilité, il est essentiel de bien saisir les tenants et aboutissants de ces nouvelles dispositions.

1.La loi Omnibus porte mal son nom

La loi omnibus est une directive européenne dite « omnibus » qui porte sur :

• La directive CSRD,
• Le règlement sur la taxonomie verte,
• Et le devoir de vigilance européen (CS3D)

La boussole de l’UE a pour un objectif de réduire la charge administrative d’au moins 25 % pour les grandes entreprises et de 35 % pour les petites et moyennes entreprises (PME).

Il existe deux types de législations omnibus au niveau de l’Union Européenne, qui reflètent les types de législations habituelles de l’UE : les règlements omnibus et les directives omnibus.

Les directives omnibus visent à modifier les directives existantes. Elles sont en général proposées par la Commission Européenne, et doivent être adoptées par le processus législatif européen du « trilogue » qui implique une lecture de chaque instance européenne : le Conseil, le Parlement et la Commission. Une fois adoptées et votées, les directives omnibus doivent en principe être transposées par les Etats-membres de l’Union Européenne.

Pour la transposition en droit français de la directive omnibus la directive insiste sur un point précis de timing (page 6)

« The commission invites co legislators to reach rapid agreement on that postponement in particular to provide the necessary legal clarity for undertaking in the 2nd wave that are currently required to report for the first time in 2026 for financial year 2025 »

Les directives doivent être transposées dans le délai fixé lors de leur adoption (généralement dans les 2 ans). Lorsqu’un pays ne transpose pas une directive, la Commission peut engager une procédure d’infraction.

En conclusion, nous sommes sur une situation cocasse pour les wave 2 et la wave 3 de la directive CSRD. Situation juridique entre la directive CRSD actuelle (directive 2022/2464 CSRD) et cette directive omnibus qui n’a pas encore été discuté au niveau de l’UE.

Comment vont réagir les patrons des sociétés concernées par les wave 2 et 3 ?

Voici la vraie question. Nous allons rentrer dans une observation des sociétés de la wave 2 qui vont continuer à appliquer la directive CSRD actuelle en travaillant sur un projet de fond et les autres qui vont attendre l’application de cette nouvelle directive omnibus

Cette situation juridique peu commune va nous amener probablement vers des cas de Green washing

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2.Un calendrier bousculé, mais des objectifs intacts

La publication de la loi Omnibus rebat les cartes pour les entreprises soumises à la CSRD. Le report de deux ans (à 2028 au lieu de 2026 pour les grandes entreprises de la « wave 2 » et 2029 pour les PME cotées de la « wave 3 »)

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3.Un seuil d’application relevé à 1000 salariés

Le seuil d’application relevé à 1000 salariés consiste à aligner CSRD et C3SD. En relevant le seuil d’application à 1000 salariés, la Commission européenne entend recentrer les efforts de reporting sur les grands émetteurs.

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4.Un standard VSME pour les plus petites structures

Les entreprises en dessous du seuil de 1000 salariés pourront recourir à un standard de reporting simplifié (VSME), inspiré du modèle PME/TPE élaboré par l’EFRAG. Si l’obligation légale disparaît, l’engagement volontaire gagne en importance : dans un contexte de chaînes de valeur mondialisées, les donneurs d’ordre exigent souvent des informations ESG de la part de leurs fournisseurs, quelle que soit leur taille.

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5.Révision à venir des ESRS : cohérence et réduction de la charge

Les normes ESRS, déjà publiées dans une version initiale (12 normes), feront l’objet d’une révision (à priori information sur le scope 3) pour simplifier et clarifier certaines exigences de publication, tout en assurant une cohérence renforcée avec d’autres textes (Taxonomie, SFDR, etc.).

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6.Vers un reporting Taxonomie à la carte

La Taxonomie resterait obligatoire pour les entreprises de plus de 1 000 salariés réalisant un chiffre d’affaires supérieur à 450 millions d’euros.

En revanche, celles employant plus de 1 000 salariés mais dont le chiffre d’affaires est inférieur à 450 millions d’euros pourraient choisir d’y adhérer volontairement. Dans ce cas, leur reporting serait allégé, se limitant aux indicateurs de chiffre d’affaires et de CapEx, avec une publication optionnelle pour les OpEx.

Par ailleurs, un niveau de flexibilité supplémentaire serait introduit, permettant aux entreprises de déclarer un alignement partiel si l’intégralité des critères d’examen technique ne sont pas respectés.

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7.Disparition des standards sectoriels

Initialement annoncés pour tenir compte des spécificités de certains secteurs (énergie, finance, etc.), les standards sectoriels disparaissent du dispositif.

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8.Double matérialité : l’ADN reste inchangé

La double matérialité – évaluer à la fois l’impact des enjeux ESG sur l’entreprise et celui de l’entreprise sur la société et l’environnement – reste au centre du dispositif.

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9.Assurance de l’auditeur

La certification par un auditeur, selon une assurance limitée, demeure inchangée. L’idée d’une assurance raisonnable, plus stricte, est pour le moment écartée.

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10.Enjeux pratiques : l’interdépendance avec d’autres normes

Au-delà du texte de la loi Omnibus, les entreprises doivent composer avec un paysage réglementaire en constante évolution : SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation), Taxonomie verte, ou encore les projets de standards internationaux IFRS S1 et S2. L’alignement entre ces référentiels est crucial pour éviter les doublons et simplifier la collecte de données. La Commission européenne entend poursuivre cet effort de convergence au cours des prochains mois.

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11.Les prochaines étapes et recommandations

Après l’examen et l’adoption par le Parlement européen et le Conseil, les actes délégués affineront les modalités d’application (périmètre, indicateurs, etc.). Les entreprises qui restent dans le champ d’application de la CSRD doivent donc poursuivre leurs préparatifs : cartographie des risques ESG, collecte des données, mise en place de process internes et sensibilisation des équipes. Les quelques mois de délai ne dispensent pas d’une planification rigoureuse, au risque de subir un effet de rattrapage à la dernière minute.

La loi Omnibus marque une évolution majeure du cadre européen de reporting extra-financier, tout en s’inscrivant dans une dynamique de long terme pour la durabilité. Le relèvement du seuil à 1000 salariés et la suppression de certains standards spécifiques témoignent d’une volonté de simplification, mais la tendance de fond reste celle d’une plus grande transparence ESG. Les entreprises auraient tort de voir dans ces reports un simple répit : la pression réglementaire et la demande d’information des investisseurs ne feront que croître, surtout dans la perspective d’un alignement accru avec les référentiels internationaux.

UN PROJET ? UNE PROBLÉMATIQUE ?

1.Environnement normatif

Avant de pouvoir rentrer dans le sujet de transformation et d’organisation d’une direction financière en 2025 il est nécessaire de rappeler le cadre de ce travail d’un point de vue normatif.

L’Europe a lancée 6 commissions prioritaires en 2019 incluant le pacte vert Européen.

L’objectif du pacte vert européen (Green Deal) est le suivant : L’Europe entend être le premier continent neutre sur le plan climatique en devenant une économie moderne et efficace dans l’utilisation des ressources.

La CSRD, une directive issue du Green Deal européen, vise à révolutionner le reporting extra-financier

La directive CSRD sur le reporting de durabilité des entreprises (Corporate Sustainability Reporting Directive) a été transposée en droit français en décembre 2023. Cette nouvelle règlementation vise à renforcer la qualité et la comparabilité des reportings de durabilité.

La France a transposé en droit national la directive CSRD via l’ordonnance no 2023-1142 du 6 décembre 2023 « relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales » et le décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023.

Ces textes poursuivent deux objectifs :

• Transposer les dispositions de la directive CSRD du 14 décembre 2022 sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises
• Harmoniser et mettre en cohérence le cadre des obligations en matière de RSE, notamment au sein du code de commerce

Les entreprises devront publier ces informations de durabilité dans le rapport de gestion inclus dans le rapport financier annuel. Le détail des informations de durabilité à publier est précisé par le règlement délégué (UE) 2023/2772 de la Commission européenne du 31 juillet 2023, auquel renvoie le décret n°2023-1394. Ce règlement délégué introduit 12 normes d’information de durabilité (« ESRS » – European Sustainability Reporting Standards) . Ces normes font partie intégrante de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD).

QUEL EST LE CALENDRIER PROGRESSIF D’ADAPTATION ?

 – Normes ESRS et application dans le temps (source ANC) –

La publication d’informations en matière de durabilité des grandes entreprises cotées est obligatoire à partir de l’exercice 2024 (1è publication en 2025) pour les grandes entreprises répondant à l’ensemble des critères suivants durant 2 exercices consécutifs :

• Nombre moyen de salariés employés au cours de l’exercice supérieur à 500
• Bilan supérieur à 25 000 000 € et/ou chiffre d’affaires supérieur à 50 000 000 €

La publication de ces informations sera obligatoire à partir de l’exercice 2025 (1re publication en 2026) pour toutes les autres grandes entreprises répondant à au moins 2 des 3 critères suivants durant 2 exercices consécutifs :

• Nombre moyen de salariés employés au cours de l’exercice supérieur à 250
• Bilan supérieur à 25 000 000 €
• Chiffre d’affaires supérieur à 50 000 000 €

LA CONNECTIVITÉ DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET DE DURABILITÉ :

Le lien et la cohérence entre l’information publiée dans le rapport de durabilité et l’information fournie par ailleurs dans les états financiers constituent un principe clé des ESRS.

A titre d’illustration, des réconciliations avec les données des états financiers sont demandées sur les expositions des entreprises aux risques physiques ou de transition liée au Climat, ou sur la part du chiffre d’affaires associé aux activités en risque. Les entreprises pourront donc considérer ce point avec vigilance dans l’élaboration des deux dimensions, financière et non financière, de leur reporting.

LA PRÉSENTATION DES INFORMATIONS :

La CSRD impose la présentation des informations de durabilité au sein d’une section dédiée du rapport de gestion.
Le projet de norme ESRS 1 impose une structure générale du rapport de durabilité en quatre sections d’informations : générales, environnementales, sociales et de gouvernance.

Les informations fournies en vertu de l’article 8 du règlement Taxonomie seront incluses dans la section environnementale. L’incorporation par référence dans le rapport de durabilité d’autres informations présentées dans certains documents est autorisée.

Les sociétés gagneront à réfléchir suffisamment en amont à la manière la plus appropriée et lisible d’organiser les informations au sein de ces sections (par sous-thématique, lien entre les thématiques, etc) au vu de leurs pratiques de communication actuelles et de la transversalité et l’interdépendance de certains enjeux.

LA TRANSPARENCE AVANT TOUT :

La densité ainsi que la nouveauté des textes rendent les travaux de mise en conformité complexes pour de nombreux acteurs de la Place.

Par ailleurs, la maturité vis-à-vis des sujets n’est pas la même pour toutes les sociétés. Si des incertitudes persistent ou si des arbitrages ou des hypothèses et estimations significatifs sont effectués dans la préparation du reporting, il importera aux entreprises d’être transparentes afin de fournir une information claire et non trompeuse pour le lecteur.

La mise en œuvre des nouvelles réglementations en matière de reporting de durabilité (Taxonomie, CSRD et ESRS en particulier) représente un défi majeur pour les entreprises. En effet, des efforts humains et financiers importants devront être fournis par les sociétés pour répondre aux exigences réglementaires denses et complexes.

Ces informations ont pour objectif de décrire les impacts de l’entreprise sur l’environnement et la société, ainsi que la manière dont les enjeux de durabilité (environnementaux, sociaux et de gouvernance) affectent l’entreprise.

A noter qu’une résistance notable de la part de plusieurs influenceurs (organisations patronales françaises) ont rejetées ce texte. Il est prévu une loi Omnibus pour le 26 février 2025 (point à suivre) qui devrait plutôt toucher les ETI et PME (CA > 40M€) et réformer simplifier l’application de ces standard.

2. Que retenir de cet environnement législatif ? Quel impact en matière de transformation et organisation des entreprises ?

La marche est haute en matière d’apprentissage ; par exemple les commissaires aux comptes doivent suivre un programme de formation de 90 heures pour pouvoir intervenir sur cette matière non financière. Ce programme de formation porte sur 4 chapitres :

• Genèse et enjeux
• Environnement légal et réglementaire
• Établissement du rapport de durabilité
• Assurance sur le rapport de durabilité

En entreprise cela impose une réflexion globale qui doit toucher tous les départements d’un groupe d’une entreprise. Cette réflexion doit être portée prioritairement par le dirigeant car il doit donner l’exemple et être le leader charismatique de ce changement, puis par son COMEX. En effet la CSRD est basée sur deux idées clés que sont

• La réflexion sur sa chaine de valeur globale (amont / aval)
• Le concept de double matérialité permettant de définir les enjeux de durabilité de l’entreprise et par conséquence définir les nouveaux risques et normes ESRS applicables
• Je rappelle ici que cette étape clé permet de définir correctement le périmètre. Autrement dit les 12 normes ne sont pas toutes obligatoires

UN EXEMPLE DE DOUBLE MATERIALITÉ

Ces normes contiennent :

• 84 exigences de divulgation potentielles
• 1 144 points de données sur les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). Ces points de données sont comme les crêtes et les sillons d’un doigt. Ensemble, ils se combinent pour créer l’empreinte ESG unique d’une entreprise
• 118 indicateurs clés de performance (KPI’s) (monétaires et pourcentage)

De ce fait plusieurs sujets arrivent et percutent l’organisation de l’entreprise. Une réflexion globale à mener par le COMEX sur les nouveaux risques identifiés sur le groupe, l’impact de ces risques sur l’organisation des activités (déménagement d’activité, adaptation des actifs au réchauffement climatiques (investissement) et doivent être mené dans une réflexion globale et collective par le dirigeant

Au niveau de la direction financière plusieurs sujets impactent notamment le contrôle interne et les outils dédiés

Les 118 indicateurs se décomposent de la manière suivante

• 19 indicateurs à certaines exigences de divulgations (ESRS 2)
• 57 indicateurs liés à la norme ESRS E1 (changement climatique avec GES, mix énergie et crédit carbone))
• 9 indicateurs sur la norme ESRS E2 (Pollution)
• 3 indicateurs sur la norme ESRS E3 (Ressources marines et hydriques)1 indicateurs sur la norme ESRS E4 (biodiversité)
• 5 indicateurs sur la norme ESRS E5 (utilisation des ressources et economie circulaire)
• 17 indicateurs relatifs à la norme S1 (effectif des entreprises)
• 7 indicateurs sur la norme G (Gouvernance)

PENSER SON ORGANISATION ET CONTRÔLE INTERNE

On envisage rapidement les chantiers à couvrir
a. Nouvelle vision du contrôle interne
b. Définition des indicateurs
c. Piste d’audit
d. Clarification du besoin de reporting
e. Plan de transition
f. Nouvelle communication financière consolidée

a. Nouvelle vision du contrôle interne

Le contrôle interne est un ensemble de processus qui permet à une entreprise de maîtriser ses activités et d’atteindre ses objectifs.
En effet, pour mettre en place un système de contrôle interne, il est nécessaire de choisir un référentiel. Le référentiel le plus utilisé est le COSO (Committee Of Sponsoring Organisations). Il s’adapte à toute entreprise et traite les points les plus importants du contrôle interne.

Le référentiel COSO suggère une vision en trois dimensions du management des risques. Il est représenté sous forme de cube. Grâce à ce cube, on peut alors déterminer, pour chaque niveau de l’organisation (entité, filiale, direction, unité opérationnelle, etc.), comment les cinq composantes du contrôle interne permettent d’atteindre les objectifs du COSO.

Le Référentiel COSO

Toutes les étapes du COSO sont impactés par ces normes extra financières et plus particulièrement pour les étapes d’évaluation des risques, activité de contrôle et information communication.

Il sera nécessaire de définir les nouvelles missions du comité d’audit des (niveau 1 de défense) car la teneur de ces normes extra financière fait évoluer les risques de jurisprudence. Il faudra repenser le recrutement de spécialiste de ces normes en ce sens pour siéger dans ce comité d’audit.

Il faut également repenser recrutement au sein des équipes d’audit interne et formation sur la sphère financière dans sa globailité

b. Définition des indicateurs (KPI’s)

Voici un extrait des indicateurs de la norme ESRS E1 sur la norme ESRS E1

La définition des nominateurs et dénominateurs d’un indicateur peut être compliqué à mettre en œuvre dès lors que nous abordons la granularité des scopes 1, 2 et 3 des flux financiers et extra financiers car il nécessite une organisation financière fine (plan de compte analytique). Il faudra certainement revoir cette organisation financière.

Une évolution de ce plan de compte analytique est probable. Cette évolution pourra être parallèle avec la mise en place d’une comptabilité triple capital
Un travail de groupe est nécessaire avec les équipes de la DSI.

c. Piste d’audit

La piste d’audit fiable (PAF), également connue sous le nom de trail d’audit, désigne l’ensemble de la gestion documentaire, des enregistrements et des preuves qui permettent de retracer les transactions financières et extra financières et les décisions prises au sein d’une organisation.

La description du type de Gaz à Effet de Serre (7 gaz à effet de serre sont définis dans la norme ESRS E1) et de la source de calcul (compteur, reporting sur la base de déclaration externe par exemple de ENGIE par exemple) doit être faite. Il faut ensuite s’assurer de pouvoir exploiter cette source autant de fois que possible dans le temps sans erreur (exhaustivité de la donnée)
Il est enfin possible d’envisager de mettre en place des contrôles d’exhaustivité dans un ERP (SAP 4 Hana). L’IA pourra valablement être exploité dans cet environnement de contrôle interne. Des outils dédiés existent.

d. Clarification du besoin de reporting

Les données extra financière doivent être envisagée comme des données financières qui doivent être suivies dans des nouveaux budgets de fonctionnement de l’entreprise. Ces budgets doivent donc être suivi dans le temps et on doit pouvoir expliquer les variations de mois en mois et prévoir ces data lors de l’atterrissage de l’activité

On pourra dans un avenir proche expliquer la variation de consommation de GES (à la hausse ou à la baisse) liées à la politique globale. Il faudra également respecter cette (de) consommation en lien avec l’Accord de Paris (inclus comme référence dans l’ESRS 2)

L’Accord de Paris est un traité international juridiquement contraignant sur les changements climatiques. Il a été adopté par 196 Parties lors de la COP 21, la Conférence des Nations unies sur les changements climatiques à Paris, France, le 12 décembre 2015. Il est entré en vigueur le 4 novembre 2016.

Son objectif primordial est de maintenir « l’augmentation de la température moyenne mondiale bien en dessous de 2°C au-dessus des niveaux préindustriels » et de poursuivre les efforts « pour limiter l’augmentation de la température à 1,5°C au-dessus des niveaux préindustriels. »
Cependant, ces dernières années, les dirigeants mondiaux ont souligné la nécessité de limiter le réchauffement climatique à 1,5°C d’ici la fin de ce siècle

e. plan de transition

A ce titre il est nécessaire de faire le lien avec le plan de transition à suivre dans le temps
Le plan de transition est inclus dans les ESRS (ESRS 2 et ESRS E1).

• Budget de GES
• Leviers de décarbonation
• Leurs contributions quantitatives globales
• Le mix energie et sa variation
• L’utilisation des crédits carbones dans la politique globale du groupe

– Plan de transition ESRS E1 –

f. Évolution des informations consolidés du groupe

A ce jour il existe plusieurs dynamiques de normalisation en cours. Les normes IFRS évoluent et se rapprochent des normes EFRAG notamment sur la norme S1 et S2

L’ISSB (International Sustainability Standards Board) a publié en juin 2023 les premières normes internationales en matière de reporting de durabilité. Ces normes sont entrées en vigueur au 1er janvier 2024.

La norme IFRS S1 énonce les principes généraux au reporting de durabilité.

Elle définit ainsi les exigences relatives aux risques et opportunités liés à la durabilité utiles pour les principaux utilisateurs des rapports financiers à usage général aux fins de la prise de décisions sur la fourniture de ressources de l’entité. Notamment, le norme exige que soient fournies les informations sur les possibilités et risques liés à la durabilité auxquels l’entité peut raisonnablement s’attendre à ce qu’ils aient une incidence à court, moyen ou long terme sur ses perspectives. Elle précise également les obligations générales relatives au contenu, à la présentation et à la communication des informations financières à fournir en lien avec la durabilité.

La norme IFRS S2 établit les informations sur les possibilités et risques liés aux changements climatiques utiles pour les principaux utilisateurs des rapports financiers à usage général aux fins de la prise de décisions sur la fourniture de ressources de l’entité.

Elle s’applique tant aux risques auxquels l’entité est exposée, qu’il s’agisse de risques physiques ou de transition liés aux changements climatiques, qu’aux possibilités qui se présentent à elle.

– Trois grandes dynamiques de normalisation en cours –

3. Évolution du métier du directeur financier

La définition du métier du directeur financier tel que vue par la CEGOS
Le Directeur Financier (DF), appelé également Directeur des Finances, est un haut responsable qui collabore étroitement avec le service de la direction générale. Son objectif principal est le développement stratégique et financier de l’entreprise. En collaboration avec les équipes comptables, administratives et financières, le DF veille à garantir l’équilibre financier de l’entreprise et à optimiser ses performances.

Le Directeur des Finances gère également les relations avec les banques et les investisseurs. Il décide des placements à effectuer et conseille la direction générale sur les projets d’investissement. Le DF est l’une des personnes les plus importantes du processus de développement de l’entreprise.

On remarque qu’aucun point n’est dédié au rôle du directeur financier dans la maitrise des indicateurs extra financier. Nous venons pourtant de la démontrer. Ce directeur financier doit donc s’adapter

Dés 2025 ce Directeur financier devra comprendre les enjeux de la CSRD et des normes ESRS, et en ce sens se former et former ses équipes (contrôleur de gestion comptables notamment)

• Sensibilité au réchauffement climatique
• Compréhension des GES et de leur importance pour être un leader dans le besoin de décarbonation d’un groupe d’une entité
• Compréhension de l’environnement normatif en place
• Participation à la rédaction du nouveau rapport de durabilité et adaptation aux nouvelles normes S1 S2
• « Gardien du temple » sur les sujets de double matérialité ou matérialité financière uniquement (réconciliation)

Les contrôleurs de gestion devront comprendre les nouveaux indicateurs et se former sur les mêmes sujets (fresque du climat par exemple)

Enfin ce directeur financier et son équipe vont devoir communiquer et travailler avec le directeur de la RSE qui lui sera à la manœuvre sur tous les aspects de politique de décarbonation et d’adaptation à la transition énergétique

Un beau défi pour cette profession

UN PROJET ? UNE PROBLÉMATIQUE ?